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青岛海尔股份有限公司关于受让Fisher Paykel Production Machinery Limited 100%股权暨关联交易的公告

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发表于 2017-9-15 11:10:43 | 显示全部楼层 |阅读模式
  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步巩固及扩大公司在智能制造领域的优势,促进公司COSMOPlat-智能制造的数字化平台的建设与实施,拟通过境外子公司以支付现金的形式购买海尔集团公司(以下简称“海尔集团”)下属境外子公司Fisher & Paykel Appliances Limited(即斐雪派克电器有限公司,以下简称“斐雪派克”)所持Fisher & Paykel Production Machinery Limited(即斐雪派克生产设备有限公司,以下简称“PML公司”)100%股权(以下简称“交易标的”)(以下简称“本次交易”)。
  本次交易:公司境外子公司拟向斐雪派克支付4,861.5481万美元(对应33,068.25万元人民币)现金对价用于受让交易标的。
  根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)及《上海证券交易所上市公司关联交易实施》(以下简称“《实施》”)的,鉴于交易对方斐雪派克及标的公司PML公司均为公司实际控制人海尔集团下属控股子公司,与公司为同一实际控制下的企业。因此本次交易构成公司与海尔集团间的关联交易。
  本次交易完成后,PML公司将成为公司全资子公司,公司合并报表范围将发生变更。斐雪派克在本次交易完成后将不再持有标的公司股权。
  本次交易已经公司于2017年6月20日召开的第九届董事会第六次会议审议通过,公司9名董事均出席了此次会议,关联董事梁海山、谭丽霞均回避表决,其余7名非关联董事同意该议案。
  截至本公布之日,公司及子公司近12个月内与海尔集团及其下属企业发生关联交易金额累计为130,510.25万元(含本次交易金额),占公司2016年度经审计净资产的比重不足5%。因此,根据《上市规则》、《实施》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关,本次交易无需提交公司股东大会审议。
  本次交易涉及境内企业境外投资,交易双方将依关法律法规及办事指南要求于有权主管机关办理相关审批/备案手续。
  本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,符合公司发展战略。
  为进一步巩固及扩大公司在智能制造领域的优势,促进公司COSMOPlat-智能制造的数字化平台的建设与实施,逐步实现海尔集团关于解决与公司的同业竞争及关联交易承诺,公司拟整合标的公司和上市公司原有资源,打造具有自主研发能力和行业领先性的智能装备平台,促进公司成为全球智能装备整体解决方案的引领者,公司拟通过境外子公司以支付现金对价购买海尔集团下属境外子公司斐雪派克所持PML公司100%股权。
  根据本次交易安排,参考对交易标的的审计、评估情况,公司拟以4,861.5481万美元(对应人民币33,068.25万元)作为本次交易的对价,收购交易对方持有的标的公司股权,收购的具体安排如下:
  PML公司掌握先进的智能装备设计和制造技术,是海尔集团、斐雪派克和其他外部客户的智能工厂装备解决方案供应商,拥有经验丰富、具备创新能力的管理、设计、生产和工程实施及团队,在高质量、高性能自动化家电设备设计和生产方面享有盛誉,在亚洲、欧洲、美洲和大洋洲等主要国家和地区均有客户。
  PML公司主营业务为设计和生产高精度、定制化的智能装备,可满足灵活批量、定制、模块化等客户需求。PML公司具备从工厂规划咨询、智能生产装配专机设计、装备生产制造、装备与工厂运营软件、生产装配系统集成到智能化服务的全价值链能力。PML公司在洗衣机和干衣机内筒、外壳线、冰箱门壳线、直驱电机等装备制造领域保持领先优势,特别是在直驱电机和家电前工序钣金生产装备制造领域为全球细分市场领军企业,具备一流的直驱电机生产工艺、家电钣金生产工艺及相应的设备生产能力。
  PML公司研发的智能制造的数字化平台COSMOline,包括生产线管理模块、效率模块、质量模块、模块、模块、报表模块和控制模块等,能与制造装备实现全方位集成,通过云端将工厂、研发中心、供应商和客户连在一起,并对各个流程环节实施有效透明地管理,产品质量、生产系统柔性、资源使用效率最大化。COSMOline可应用于家电行业外的其他行业。
  根据《股权转让协议》之约定,公司境外子公司拟以4,861.5481万美元(对应人民币33,068.25万元)现金对价受让斐雪派克所持PML公司100%股权。本次交易完成后,PML公司为公司境外全资子公司。
  本次交易的交易对方斐雪派克及标的公司PML公司均为公司实际控制人海尔集团公司间接控制的子公司。根据《上市规则》10.1.3条的,由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方,因此前述列示主体均构成公司关联方,本次交易构成关联交易。
  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组,亦不构成《实施》的重大关联交易。
  为本次交易的有序开展,公司董事会已授权公司管理层签署《股权转让协议》等与本次交易相关的法律文件并同时授权其具体办理与本次交易及交割相关的事宜。
  斐雪派克为海尔集团间接控制的境外全资子公司,根据《上市规则》的,斐雪派克为公司的关联方,其基本情况如下:
  3. 斐雪派克与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
  除前述事项外,截至本公布之日,斐雪派克与公司之间不存在其他方面关系。
  根据斐雪派克管理层出具的说明,斐雪派克为海尔投资控股有限公司(即Haier New Zealand Investment Holding Company Limited,以下简称“控股”)的全资子公司,控股已依照公司法(the Companies Act 1993)的对其合并财务报表进行审计。依据前述,斐雪派克作为控股的全资子公司无需单独编制财务报表并进行审计。据此,公司无法在本公告中披露斐雪派克单体财务资料。
  截至本公布之日,PML公司股权的产权关系清晰,不存在抵押、质押及其他任何转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
  PML公司主要从事自动化及定制化智能装备制造,并提供工厂管理系统解决方案等业务,2016年度经审计的营业收入为人民币128,998,932.22元、净利润为人民币5,508,227.86元。
  根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所于2017年5月27日出具的和信审字(2017)第020239号《审计报告》,截至2016年12月31日,PML公司的资产总额为人民币74,445,265.33元、净资产为人民币52,599,442.39元;2016年度全年营业收入为人民币128,998,932.22元、净利润为人民币5,508,227.86元。
  截至本公布之日,为本次交易标的提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。
  本次关联交易完成后,PML公司将成为公司全资子公司,并引起公司合并财务报表范围的变更。截至本公布之日,公司不存在为PML公司、委托其理财,或被PML公司占用公司资金的情形。
  本次交易中,公司委托具有证券期货从业资格的青岛天和资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日对交易标的市场价值进行了评估,并于2017年6月5日出具了青天评报字[2017]第QDV1038号《青岛海尔股份有限公司拟收购Fisher& Paykel Production Machinery Limited股权评估项目所涉及的Fisher& Paykel Production Machinery Limited股东全部权益评估报告书》。评估结果汇总如下:
  交易标的净资产账面价值5,259.94万元。如采用成本法,评估值为6,287.17万元,增值率为19.53%;如采用收益法,评估值为36,670.99万元,增值率为597.17%。
  本次评估目的是拟进行股权收购,而对PML公司股东全部权益进行评估,确定其市场价值,PML公司股东全部权益的价值主要取决于对资产投资未来的回报情况,预期回报与股东权益价值成正比,与收益法的思吻合。同时,PML公司作为一家成立30余年的企业,在洗衣机和干衣机内筒、外壳线、冰箱门壳线、直驱电机等装备制造领域保持领先优势,特别是在直驱电机和家电前工序钣金生产装备制造领域为全球细分市场领军企业,作为斐雪派克体系中的装备制造单元,是一个典型的轻资产型企业,拥有自己完整的研发团队和产品体系。其解决方案的主要特色为智能化、柔性化、定制化制造和完善的维保体系,尤其是其COSMOline系统的开发应用,已不局限在家电装备制造业,具有推广到其他制造业领域的潜力。评估机构认为以收益法作为本次交易股权类交易标的市场价值的评估方法较为适宜,因此确定交易标的在2016年12月31日的价值为人民币36,670.99万元。
  本次交易以交易标的对应的评估结果作为定价参考,经公司与交易对方协商确定,本次交易价格为人民币33,068.25万元(对应4,861.5481万美元,折算汇率依据为协议签署日前5个交易日(不含签署日当日)Bloomberg终端“BFIXUSDCNY”页面于每日GMT+8上午11点刊载美元-人民币外汇牌价中间价的均价,即1美元兑换6.8020元人民币),较评估价值折价9.82%。
  董事会在对评估相关情况进行尽职调查的基础上,认为本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理,本次交易定价以评估值为基础经双方协商确定,故定价公允,不存在损害上市公司及股东权益的情况。
  (4)交易对价:33,068.25万人民币(对应美元4,861.5481万元,折算汇率依据为协议签署日前5个交易日(不含签署日当日)Bloomberg终端“BFIXUSDCNY”页面于每日GMT+8上午11点刊载美元-人民币外汇牌价中间价的均价即1美元兑换6.8020元人民币);
  (1)前提:①公司或承接交易标的的公司控股子公司已有充足资金支付交易对价;②交易双方已依关法律法规及办事指南的要求办理其所需全部境内外审批/备案手续。
  (2)交割时间:交割前提全部成就或豁免当月的最后一个工作日,如果该日距离该月的最后一天少于三个工作日,则交割日将顺延至下一个月的最后一个工作日,交易双方亦可另行协商确定其他交割时间。
  为承接中国制造2025的国家战略,时代发展趋势,青岛海尔互联工厂围绕柔性化、数字化、智能化能力提升,通过探索大规模定制模式,正在逐步形成以用户为中心,以大数据分析为基础,智能决策、全流程协同的智能制造新模式,通过多种定制方案高精度地满足用户无缝化、透明化、可视化的体验迭代。
  海尔智能制造新产业是将互联工厂模式云化、产业化,将内生能力向外发展,通过COSMOPlat平台向外提供智能制造转型升级虚实融合的整体解决方案,形成引领全球的智能制造服务能力。本次交易是公司打造海尔智能制造新产业的重要举措,通过整合PML公司,对内可以形成协同,进一步提升公司家电智能制造竞争力;将COSMOline融入COSMOPlat平台,可向相近行业提供软硬结合的智能装备解决方案。同时,公司将进一步整合内部已有的智能制造研究院、智能控制和精品模具等业务形成协同发展的海尔智能制造新产业,成为公司业务发展新的增长点。
  海尔于2017年工业互联网峰会上正式发布COSMOPlat,作为可实现用户终生价值的大规模定制解决方案平台,定位于构建以用户为中心的社群经济下的工业新生态。COSMOPlat是海尔十余年数字化转型实践的沉淀,具体表现为3个差异化价值:①用户全流程参与交互、设计、生产、物流各环节;②通过用户大数据与制造大数据的互联互通,实现全流程效率与体验迭代;③整合全球一流资源,在为用户创造价值的过程中,实现各攸关方利益最大化。COSMOPlat可为中国企业智能制造转型升级提供平台服务,为企业客户复制行业最佳实践、减少试错成本、提升生产效率、降低库存压力。目前,COSMOPlat已开展社会化服务。本次交易标的PML公司开发了先进的生产管理系统COSMOline,COSMOline通过本地服务器连接工厂设备,自动收集、处理和反馈设备和产品的关键数据并将数据存储在中央云数据库,可实现对生产过程的实时有效管理。本次交易完成后,PML公司研发的COSMOline将融入COSMOPlat,推动COSMOPlat的建设和推广。
  智能装备解决方案业务作为海尔智能制造新产业的重要板块,将通过搭建全球一流的智能制造生态圈,为多元行业客户提供从工厂设计到装备制造的全流程智能化服务,最终使公司成为全球智能装备整体解决方案的引领者。智能装备平台战略发展方向包括工厂规划设计、生产工艺及装备设计制造、COSMOline生产管理系统、智能工厂装备集成等多个领域。
  本次交易标的PML公司拥有超过30年主要为家电制造业客户提供高品质专业生产线的经验,其在高端装备制造领域的领先专业知识可以满足柔性制造和大规模定制需求,特别是在直驱电机和家电钣金生产装备制造领域为全球细分市场领军企业,具备一流的直驱电机生产工艺、家电钣金生产工艺及相应的设备生产能力。此外其研发的生产管理系统COSMOline,能与制造设备实现全方位集成,通过云端将工厂、研发中心、供应商和客户连在一起,并对各个流程环节实施有效透明地管理,产品质量、生产系统柔性、资源使用效率最大化,并可拓展应用于家电行业外的其他行业。
  本次交易完成后,青岛海尔将整合PML公司和上市公司原有资源,巩固PML公司在直驱电机和家电生产行业的智能装备整体解决方案能力,并以其作为智能装备平台的搭建起点,促进海尔智能制造模式在中国制造2025重点领域及全球范围内具备增长潜力的相关行业的应用,创造新的业务增长点。
  从2011年起,为解决同业竞争事项,海尔集团向资本市场作出了一系列承诺及相关安排,具体包括:
  (i)根据海尔集团于2011年1月7日作出的《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的函》,海尔集团将在五年内向公司注入海尔集团白色家电资产、业务和相关股权,全面解决同业竞争问题。
  (ii)2012年9月12日,上市公司发布《青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议及关于实际控制人向斐雪派克电器控股有限公司股东发出普通股份全盘收购要约通知的公告》,公告其控股股东海尔集团正在履行收购斐雪派克的程序,同时海尔集团向上市公司确认,其将严格履行《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的函》项下的承诺,妥善解决与公司的同业竞争问题。
  (iii)2015年5月25日,上市公司发布了《青岛海尔股份有限公司关于海尔集团变更注资承诺的公告》,进一步说明由于斐雪派克相关资产尚处于整合期且其财务表现尚未达到公司预期。因此,公司拟同意:①海尔集团延缓向公司注入斐雪派克相关资产;②海尔集团承诺于2020年6月之前向公司注入或通过其他符合境内监管要求的方式处置斐雪派克相关资产。为履行海尔集团关于解决同业竞争事项的承诺,避免斐雪派克相关资产与公司之间的同业竞争,青岛海尔与海尔集团于2015年5月25日签订托管协议,海尔集团将其持有的斐雪派克相关资产委托青岛海尔进行经营和管理,海尔集团每年将向公司支付托管费人民币100万元,海尔集团委托公司托管资产的期限为五年。
  本次交易标的PML公司属于斐雪派克相关资产,因此本次交易是海尔集团履行其解决同业竞争承诺的重要举措。
  本次交易青岛海尔以现金购买方式获得PML公司100%股权。本次交易完成后,公司将整合交易标的资源,重组智能装备板块,并使其成为海尔智能制造新产业的重要板块。智能装备板块与公司现有的白电业务的有机结合,有利于公司可持续经营能力和盈利能力的进一步增强,促进公司现有业务更好更快发展;有利于上市公司股东充分享受智能装备平台的未来盈利。
  综上所述,本次交易符合公司的发展战略目标,对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
  2017年6月20日,公司第九届董事会第六次会议审议通过本次交易议案,公司9名董事均出席此次会议。梁海山、谭丽霞2名董事属于《上市规则》第10.2.1条的关联董事,已回避表决,其余7名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
  公司董事均事前认可本次关联交易,并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司董事对本次交易发表董事意见为:公司受让交易标的有利于进一步巩固及扩大公司在智能制造领域的竞争优势,推动COSMOPlat-智能制造的数字化平台的建设和完善,打造自主研发能力强、行业领先的智能装备平台,促进公司成为全球智能装备整体解决方案的引领者,并积极履行承诺,符合公司及全体股东的利益。本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格,具有进行评估的专业能力和性。本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理,本次交易价格基于评估值确定,关联交易价格定价公允,不存在损害上市公司及股东权益的情况。
  本公布之日前12个月内公司与海尔集团及其下属公司间发生的关联交易如下:
  基于以上,本公布之日前12个月内,公司与海尔集团及其下属子公司间已发生关联交易金额累计为97,442万元,与本次交易关联交易金额33,068.25万元累计为130,510.25万元,占最近一期公司经审计净资产的比重不足5%。因此,根据《上市规则》、《实施》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关,本次交易无需提交公司股东大会审议。
  公司聘请的财务顾问认为:本次股权交易完成后,青岛海尔股本结构未发生变化,根据《证券法》、《上市规则》等,本次交易不会导致青岛海尔出现不符合上市条件的情形;本次股权受让定价符合青岛海尔及其全体股东长远利益,有利于进一步巩固青岛海尔在家电行业的领导地位,符合青岛海尔长期发展战略;本次关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范,有利于青岛海尔的可持续发展,进一步提升青岛海尔核心竞争力,符合上市公司全体股东的长远利益。
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